从劳动和社会保障部颁发35号文《关于企业年金方案和基金管理合同备案有关问题的通知》至今，历时近两年，期间上报到劳动和社会保障部以及各地劳动保障行政部门的企业年金方案已有相当数量。不论是建立企业年金的企业还是协助企业做方案的基金管理人、中介机构，随着对企业年金认识的加深和政策理解的提高，在方案制作上不断取得进步。不过，根据目前现实情况来看，不同市场参与主体的水平还是有差别的，所做方案也有可以进一步改进的地方。鉴于各地在方案报备方面在统一规定的基础上，还有一些个性化的要求，在此主要就向劳动和社会保障部进行报备的企业年金方案，谈谈其中一些容易被忽略的但又比较重要的内容。

    在建立企业年金的依据中，常有方案会遗漏《集体合同规定》，而这项规定恰是一项重要依据，因为企业年金方案的实质就是一个集体合同，所以此项依据不可省略成“等”，而应明确列出。

    在方案参加人的权利义务条款中，有两项重要内容必不可少。一是职工加入企业年金计划时，应填写申请表。因为建立企业年金遵循的原则之一是普惠制的基础上职工自愿参加，通过申请表可充分体现职工的意愿，又可通过书面文件防范道德风险。第二项内容是职工要授权未来的受托合同甲方即签约企业作为委托人委托企业年金理事会或法人受托机构管理其基金财产。因为根据35号文的相关规定，企业或企业及其职工都可按企业年金方案的规定作为委托人，与受托人签订受托管理合同。如果方案中不明确谁作为委托人（尤其是企业被授权作为委托人的情况），在签署合同时就有可能出现要求参加职工都得签字的麻烦事情，或可能发生企业签了但有职工说并未授权企业作为集体协商双方的代表的纠纷。特别是集团性公司或相关联企业共同建立一个企业年金计划时，因为会涉及多家法人公司，在方案中应当明确授权集团或某家牵头公司作为委托人。通过集体合同的事先约定，将使得法律关系更为严谨和妥当。

    在缴费条款中，针对有特殊需求的企业特别是国有企业要有两项特别的设计。一项需求是要在正常缴费之外，对“中人”进行补偿，以实现新老制度的平稳衔接，防止出现利益相关职工不满甚至闹事的情况。设计方案时，对“中人”补偿问题要特别注意合规。如果补偿金额不大，可占用企业8.33%额度里的一部分，但该方式在一定意义上是对“中人”的补偿侵占到“新人”的利益。这就只能等逐步解决“中人”补偿问题后，再提高企业对“新人”的正常缴费比例。如果补偿金额很大，或/同时企业也希望给职工的缴费都按上限标准，则企业就需要另外出一笔钱作为特殊缴费来补偿“中人”。不过，根据劳动和社会保障部的指导意见，该缴费只有在计划建立时一次性注入，可以不受8.33%的限制。也就是说，即使国资委152号文件中允许企业设计过渡性补偿缴费或加速积累，企业若采用分期缴款的方式，或对需补偿的职工在退休领取前进行的特殊缴费，都必须受8.33%的限制。另一项需求是对原有补充养老保险存量的处理。根据劳社部发12号文《关于做好原有企业年金移交工作的意见》中的相关规定，原有企业年金基金资产必须移交给有资格的管理机构，对于有存量资金的企业来说，在方案中则需要明确提到将存量资金转入企业年金基金中，以及如何进行转移，条款内容包括是否存量是否全部进入个人账户、权益如何进行归属等。另外还需要表明，自企业年金方案实施之日起，原有补充养老保险制度废止。

    在权益归属条款中，对于多个公司统一建立企业年金计划的，要特别注意职工司龄和参加计划时间的计算方式。因为一个计划若涉及多个参加企业，就有可能发生职工因工作需要等原因在不同企业之间有人事变动的情况，在相关条款撰写时需要注意。特别是当权益归属与司龄和参加计划时间相关时，在条款中需要考虑各种可能情况，并说明司龄是否可连续计算。对于参加计划时间这个要素，如果涉及职工在计划运行期间有主动申请退出计划后再加入的情况，可从最初参加时起算，也可从最后一次再加入计划时起算。另外，由于可能会有集团下属部分企业未参加企业年金计划的情况，如果发生职工因工作需要被调至没参加企业的情况，企业缴费部分及其相应的投资收益一般全部归属给职工个人。也就是说，对于情况比较复杂的企业，设计方案时需要周全考虑，对关键性问题做出清晰规定。此外，还需要注意未归属权益在回到企业账户后的用途规定。一般这部分资金可以作为经过企业管理机构批准后的激励费用或补偿费用，但绝不可以抵作企业新缴费。这主要是因为，一来该资金的性质已变，是企业年金计划所拥有的基金财产，而非企业所拥有的自有财产，二来从监管部门的角度来说，不希望企业因此而不积极进行正常的缴费。