按照有关政策规定，国务院国资委直属的中央企业建立年金制度的，应由相关部门和职工代表组成“企业年金管理委员会”负责组织指导；财政部管理的国有独资及国有控股金融企业，应成立由相关部门和职工代表组成的“企业年金管理委员会”，以加强对企业试行企业年金制度的组织指导。

　　五、企业年金理事会担任受托人是现阶段的现实需要

　　关于企业年金理事会是否适宜担任受托人的争论一直没有停息过，企业年金理事会在法律属性、偿付能力、专业水平等方面存在的缺陷也是客观存在的。

　　但是一个现实的问题是，我国企业年金市场总体来看还处于发展初期，我国企业也缺乏信托这种习惯，这就导致部分年金举办企业对法人受托机构或多或少存在不信任。所以笔者认为，部分企业年金理事会担任受托人是现阶段的现实需要，即使将来要逐步将企业年金理事会从受托人的职位上退出来，目前也不宜完全否认企业年金理事会担任受托人的现实必要性和合理性，对其可以不鼓励，但决不能禁止。

　　近期企业年金市场上有一种声音，即备案机关对于由企业年金理事会担任受托人的企业年金计划均不予办理备案登记手续，或者在办理备案登记手续过程中采取拖拉、积压等“冷处理”措施进而迫使企业放弃内部受托模式。笔者认为这种做法是不妥当的。首先，企业年金理事会可以担任受托人，这是劳动保障部在23号令中明确规定的，除非劳动保障部颁布新的规定明确禁止企业年金理事会担任受托人或者对23号令进行修订，任何人、任何机构都无权限制采取内部受托模式的企业年金计划。其次，如果企业确实不愿意将年金委托给外部法人机构，而备案机关又不同意为采取内部受托模式的企业年金计划办理备案手续，那么极有可能削弱企业的积极性，导致企业干脆停止建立企业年金计划，这对于企业年金市场的发展是极其有害的。再次，如果企业确实不愿意将年金委托给外部法人机构，但是迫于备案的需要不得不寻找一个挂名的外部法人机构作为受托人，那么就极容易出现在企业年金运营过程中作为委托人的企业越权、法人受托机构被架空的状况，如果最后法人受托机构还要为事实上是由企业作出的决策所造成的损失承担赔偿责任，代人受过，那么对法人受托机构也是很不公平的。

        笔者认为，正确的做法是既承认现实但又不无所作为。首先，对于企业年金理事会能否担任受托人不要搞“一刀切”，主要还应基于企业的自愿，否则“强扭的瓜不甜”，参与的各方都不会满意；其次，要提高对企业年金理事会的要求，加强对年金理事会运作的指引，例如出台理事会章程指导文本、企业年金基金管理机构招标流程指引、企业年金基金管理绩效评估指引等等，尽量弥补企业年金理事会成员专业性不强的缺陷。

       （作者简介：巴祥松，银华基金管理有限公司企业年金与机构理财部产品经理，经济学硕士，具有律师资格。）