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第一,长期看,《准则》将成为推动我国企业年金治理的一个重要契机,成为我国制定适合国情的企业年金治理准则的一个主要参考,甚至成为监管当局正式启动制定程序的一个重大转折。据OECD理事会的解释,《准则》是在其成员国和相关国际机构与国际组织的经验基础之上设计出来的,可以说,《准则》是对各国企业年金各种类型制度架构优劣的一个精辟概括和高度抽象,是对所有国家各种类型企业年金经验教训的一次全面总结和精彩提炼,是企业年金治理改革进程中一个里程碑式的历史性事件,是推动全球掀起企业年金治理浪潮的一个号角。 第二,当前看,《准则》的公布非常及时地将我国养老资产管理机构治理问题提到议事日程,无论对我国资本市场还是刚刚获得“执照”的机构来说,是恰逢其时。对于企业年金治理这个国内空白来说,《准则》将会成为刚拿到“执照”的机构的一面镜子和一把尺子,据此对其治理结构进行一次对照和清理,或说,至少是一个提醒和警示,在进入市场之前对其治理进行一次检阅和检讨。面对资本市场的振荡起伏,大家最关心的莫过于资金的安全性。对于一个只有十几年历史的不成熟的资本市场来说,企业年金的进入无疑面对的是惊涛骇浪;如何保证资金安全性,治理便就成为一个焦点。 第三,眼下,建立和完善企业年金治理对保证资金安全性是十分必要的。如果说内部治理和外部监管是保证基金安全性的两个保护神的话,那么,在年金基金市场正式启动之前,先行完善治理,就等于是请神入门,把关定向;这显然是进入市场的一个入场券。所以,现在看《准则》,现在谈治理,这就是治理先行,未雨绸缪。可以说,除了宏观经济条件和外部监管以外,内部治理确是保证安全性的一个制度前提。安然事件和美联航事件等与企业年金有关的丑闻和事件都相继成为一系列国际经验教训,这些反面案例充分证明,治理是保障安全性一个重要手段;尤其对我国资本市场不成熟、经验还不丰富、企业年金还是个新生事务的现状来说,治理显得尤其重要。建立和完善治理,保障安全性,对广大工人来说,对历史来说,都是一种负责任的态度:既是对基金的安全性负责,也是对机构本身负责;既是对受益人负责,也是对资本市场负责;既是监管对象负责,也是对监管机构负责;既是对市场经济制度负责,也是对社会稳定与构建和谐社会负责。治理是纲,纲举目张,意义重大。 第四,纵向看,完善企业年金治理在我国具有很强的现实性和针对性,只要放眼看去,一些重大急需解决的问题就会浮出水面。建立和完善治理结构首先要解决在当前实践中遇到的一些绕不开的重大障碍,否则就无法真正地建立和完善企业年金的治理;换言之,《准则》中提出的一些基本规定仅靠金融机构“内部”的所谓“内控机制”经常是办不到的,于是治理就将成为一句空话。现在,《准则》已经把这些重大问题正式摆到了案头。最突出的一个重大问题就是治理主体的法律地位问题。在以往的近十年里,一些大型国有企业已建立了企业年金;事情发展到今天,如果要按照两个《试行办法》或《准则》予以规范,那就很难办到:这些已经建立多年的年金理事会的法律地位何在?在哪注册,是在民政部门还是在工商部门?是否具有独立的民事行为能力?以往的实践中它们都在企业的人事部门或人力资源部门代管,即使成立了一个单独机构管理即“中心”或“年金理事会”之类的机构,也还是企业下属的一个行政部门,是一级行政层次而已,而不是具有独立民事行为能力的“法人实体”,为此,它们在对外签约时不得不常常使用工会的印章或别的什么有效印章,而尴尬的是,工会的法律地位本身也是十分模糊的,如遇合同纠纷也很难独立承担起这些民事责任来,且后患无穷。这些问题不解决,年金的“治理实体”在法律上就是造成了事实上的“缺位”和“真空”。这是一个绕不开的难题。企业年金都必须设有一个治理主体,我国两个《试行办法》和《准则》对此都有明确规定,只有它才是治理主体,只有它才享有全面管理企业年金的惟一法定权力,只有它才是执行所有法律条款和保护受益者利益的最终责任人,即使将某些职能转包给外部服务供应商也不能因此而完全免除其全部责任。在我国目前采取的信托型企业年金制度中,这个主体是这个制度的“中枢神经”,是这个制度的最终责任人。《准则》对治理主体的责任与地位的规定非常详细,非常确定,等于是对我们郑重地提出了这个问题。毫无疑问,这个问题的解决急需有关部门的联合协调,否则,这些大型国有企业的治理主体缺位,那还谈何治理?其它“人”的治理就更是无从谈起!推理下去,我国企业年金治理就必将成为束之高阁,企业年金的建立与发展就只能或是无为而治,风险不断;或是纸上谈兵,裹足不前。这就势必要影响那些有条件建立理事会的大型国有企业建立企业年金的积极性,成为一个制度障碍。
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